Startende ondernemers (maar vast ook ervaren ondernemers) zal het bekend voorkomen. Je hebt een plan om een onderneming te starten en wilt dat plan eigenlijk zo snel mogelijk tot uitvoering brengen. Je hebt dan geen zin in juridische rompslomp, maar wilt gewoon aan de slag. Toch is het verstandig om goed bij de regelgeving stil te staan en vanaf het begin de zaken goed te regelen!

Regelgeving
Bij het opstarten van een onderneming loop je al snel tegen allerlei regelgeving aan (van juridisch tot fiscaal) waarmee je bij het opstarten en het voeren van een onderneming rekening moet houden. Met al deze regelgeving ben je helemaal niet bekend en als ondernemer wil je daar eigenlijk ook helemaal niet mee bezig zijn. Jij hebt immers een plan waar je gewoon mee aan de slag wilt. Toch is het verstandig om bij alle regelgeving stil te staan. Je wilt als ondernemer immers zo min mogelijk risico lopen. Zeker als je samen met een zakenpartner een onderneming wilt opstarten in de rechtsvorm van een besloten vennootschap (bv) is het goed om onderling eerst goede afspraken te maken over jullie samenwerking. Deze afspraken worden doorgaans vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?
Het woord zegt het eigenlijk al. In de aandeelhoudersovereenkomst staan alle afspraken die de aandeelhouders onderling met elkaar maken. Iedere bv beschikt over statuten. Dit is een notariële akte waarin de regels en bepalingen staan van de bv. Dit zijn doorgaans algemene bepalingen over o.a. de oprichting, het bestuur en de aandeelhouders die gelden voor de vennootschap en ook zijn gebaseerd op wettelijke bepalingen. In aanvulling op deze ‘basisregels’ is het goed om met een (of meerdere) mede-aandeelhouder(s) aanvullende afspraken te maken.

Je kunt hierbij denken aan afspraken over de volgende onderwerpen:

• Welke besluiten dient het bestuur ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders?
• Heeft een aandeelhouder een doorslaggevende stem?
• Wat gebeurt er bij het staken van stemmen (dead-lock)?
• Wat gebeurt er bij een conflict tussen de aandeelhouders?
• Op welke wijze worden de aandelen (al dan niet bij een conflict) gewaardeerd?
• In welke gevallen is een aandeelhouder verplicht om zijn aandelen aan te bieden?
• Wat is het dividendbeleid van de vennootschap?
• Heeft een aandeelhouder het recht om zijn aandelen mee te verkopen als de aandeelhouder zijn aandelen aan een derde wil verkopen?
• Informatierechten van de aandeelhouders?
• Een geheimhoudings-, relatie-, en/of non-concurrentiebeding voor de aandeelhouders?

Is het nu echt noodzakelijk om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen?
Een deel van bovengenoemde onderwerpen kun je ook in de statuten van de bv opnemen. De statuten dien je echter te deponeren bij de Kamer van Koophandel en zijn hierdoor inzichtelijk voor derden. Dat is lang niet altijd wenselijk. Daarbij kun je statuten alleen wijzigen indien de aandeelhouders daartoe besluiten en deze wijziging kan enkel geschieden door een notaris. Een aandeelhoudersovereenkomst is een onderhandse akte die door partijen in onderling overleg gewijzigd kan worden. Dat is dus veel eenvoudiger dan een statutenwijziging.

Kortom, het is dus heel goed om met je zakenpartner aanvullende afspraken te maken en die vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. De bovenstaande onderwerpen bevatten belangrijke punten waarbij het goed is om voorafgaand aan de samenwerking stil te staan. Wij zien het vaak genoeg voorbij komen dat ondernemers voortvarend en op basis van vertrouwen van start gaan, maar als er dan – om welke reden ook – een kink in de kabel komt, dit tot vervelende en vooral langslepende en kostbare situaties leidt die voorkomen hadden kunnen worden indien hier vooraf goede afspraken over waren gemaakt.

Start jij een onderneming of wil jij aandelen verwerven in een bv? Vergeet dan niet om goede afspraken te maken in een aandeelhoudersovereenkomst. Heb je daar hulp bij nodig? Wij staan achter je.